3月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，要求嚴肅整治造假多發(fā)領(lǐng)域。依法懲治上市公司通過供應(yīng)鏈金融、商業(yè)保理和票據(jù)交易、融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”等實施財務(wù)造假。
看到題目，相信許多國企、上市公司供應(yīng)鏈行業(yè)的工作者會產(chǎn)生共鳴，甚至特別想直接看到這個問題的答案。因為自從2023年《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理嚴禁各類虛假貿(mào)易的通知》發(fā)布提出了“十不準”之后，央企國企開展各類虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的后果將及其嚴重。3月15日中國證監(jiān)會又對上市公司提出要求，不允許開展融資性貿(mào)易�？磥磉@次至上而下的政策導(dǎo)向非常明確——沒有任何一個環(huán)節(jié)、任何一個參與方能夠成為打擊融資性貿(mào)易的漏網(wǎng)之魚。那么國企供應(yīng)鏈公司、上市公司如何才能讓自己的貿(mào)易業(yè)務(wù)不被認定為是融資性貿(mào)易呢？首先要明確融資性貿(mào)易的本質(zhì)。
國企供應(yīng)鏈公司、上市公司合規(guī)的貿(mào)易業(yè)務(wù)是對貨物以及貨物的權(quán)屬問題進行需重點關(guān)注，即：有真實貿(mào)易背景但資金緊張時向資金方進行融資的行為。而融資性貿(mào)易一般只有資金在交易各方之間的循環(huán)空轉(zhuǎn)，而沒有實際貨物的交付和流轉(zhuǎn)，可理解為：以獲取融資為目的，人為制造出的非實質(zhì)性貿(mào)易背景而進行的貿(mào)易。融資性貿(mào)易的本質(zhì)，主要是走票據(jù)、做流水，根本不關(guān)注貨物信息和貨權(quán)信息，更不會自發(fā)、主動地去做基于貨物的“確權(quán)”。
“十不準”政策中對融資性貿(mào)易的判斷有兩個基本標準，一個是是否有真實的貨物流轉(zhuǎn)，一個是是否對貨物有控制權(quán)。因此不被認定為是“融資性貿(mào)易”關(guān)鍵因素之一是國企供應(yīng)鏈公司、上市公司對業(yè)務(wù)之中的貨物完成了“確權(quán)”。
各地的國企供應(yīng)鏈公司開展業(yè)務(wù)模式千差萬別，但是又萬變不離其宗，以下幾個場景基本涵蓋了大部分業(yè)務(wù)，而這幾個場景都與“確權(quán)”密切相關(guān)。
場景一：庫內(nèi)貨轉(zhuǎn)。倉庫是發(fā)生貨物交易的常規(guī)場所，庫內(nèi)貨轉(zhuǎn)也是供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)的典型應(yīng)用場景。由于沒有“入庫”這類典型交付行為，庫內(nèi)貨轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)中更要“確權(quán)”。
場景二：“物流-廠庫交付”(直發(fā)業(yè)務(wù))。供應(yīng)鏈企業(yè)、上市公司在做相關(guān)業(yè)務(wù)時，通常會有涉及到“上游到下游”的貨物的流轉(zhuǎn)場景這類業(yè)務(wù)的“確權(quán)”關(guān)鍵是明確交付。
“物流-廠庫交付”的三種模式:
上游組織物流發(fā)貨，下游工廠到庫交付。
下游組織物流提貨，在上游指定地點交付。
委托第三方服務(wù)機構(gòu)組織物流到上游指定地點提貨送至下游指定地點交付。
場景三：委托加工。供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中，委托加工是一類典型的業(yè)務(wù)場景，不僅僅是應(yīng)用于工廠生產(chǎn)產(chǎn)品階段，還包括原材料的粗加工等，該場景下貨物“確權(quán)”的特點是:通常是在固定的場地內(nèi)(工廠、洗煤場等)，貨物的性狀發(fā)生顯著改變。
場景四：委托第三方服務(wù)。大宗商品貿(mào)易和供應(yīng)鏈中，存貨處于物流過程中，大部分情況下都存在“委托”關(guān)系，通過采購第三方服務(wù)，來實現(xiàn)貨物的保管、監(jiān)管、相關(guān)手續(xù)辦理物流資源調(diào)度等，比如第三方倉儲保管、貨代+倉儲、委托第三方監(jiān)管。在這類業(yè)務(wù)場景下，誰來執(zhí)行操作不是最重要的，最重要的是執(zhí)行誰的貨權(quán)管理規(guī)則，以及執(zhí)行結(jié)果是否能暢通的返回到權(quán)利人手中。
上述幾個真實的業(yè)務(wù)場景如何不被認定是“融資性貿(mào)易”？這里為國企供應(yīng)鏈公司、上市公司提供了四個落地實操辦法。
1. 貨物特定化。貨物特定化包括位置特定化和貨物本身特定化。位置特定化是通過確認貨物存放地（倉庫）來鎖定貨物；貨物本身特定化是用標簽、噴涂、編號等將貨物做好特定區(qū)分標志，并且將特定化行為的全過程進行記錄取證。
2. 交付占有的過程證據(jù)化。對貨物信息以及貨權(quán)信息進行全面記錄，自證業(yè)務(wù)中貨物有實際的交付與流轉(zhuǎn)，而非僅為資金的循環(huán)空轉(zhuǎn)。
3. 貨權(quán)公示。通過線下智能貨權(quán)牌、線上公示聯(lián)動宣示貨權(quán)，防范善意第三人。
4. 司法存證。將前期交易的票據(jù)；中期的交付行為、貨物轉(zhuǎn)移行為；后期的貨物出庫、質(zhì)押、貨權(quán)轉(zhuǎn)移、實際控制占有的行為進行司法可信存證，并對接國家級區(qū)塊鏈。
總結(jié)下來，國企和上市公司供應(yīng)鏈貿(mào)易如何不被認定為“融資性貿(mào)易”？答案就是無論是哪種業(yè)務(wù)場景，都需要做貨物的“確權(quán)”，具體的“確權(quán)”辦法就是對每一批貨物都做好完善的貨權(quán)管理。 |
